Blog | Kancelaria Radcy Prawnego Arleta Dub-Brych - Uprawnienia wspólnika w spółce z o.o.

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to spółka kapitałowa będąca podmiotem prawa handlowego. Może zostać założona przez jedną albo więcej osób – które określane są mianem wspólników. Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością to obecnie bardzo powszechna forma prowadzenia przedsiębiorstwa. Jej atrakcyjność wynika z faktu, iż istnieją ograniczenia odpowiedzialności wspólników, którzy co do zasady są wyłączeni z osobistej odpowiedzialności za zobowiązania spółki. Odpowiedzialność wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością za zobowiązania spółki ogranicza się do majątku spółki, a tym samym do wysokości wkładu wspólnika.

Wspólnicy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oprócz obowiązków względem przedsiębiorstwa mają również bardzo szeroki wachlarz uprawnień. Można je podzielić na prawa korporacyjne (prawa niemajątkowe) oraz prawa majątkowe.

Spośród praw korporacyjnych wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością można należy wymienić uczestniczenie w zgromadzeniach wspólników, głosowanie, kontrolę funkcjonowania spółki, żądanie rozwiązania spółki przez sąd, zaskarżanie uchwał zgromadzenia wspólników czy też przeglądanie księgi udziałów i księgi protokołów.

Prawo uczestniczenia w zgromadzeniach wspólników ma charakter bezwzględny. Jest właściwie najważniejszym prawem korporacyjnym – między innymi dlatego, iż zgromadzenie wspólników stanowi najwyższy organ uchwałodawczy spółki. Należy w tym miejscu zaznaczyć, że wspólnik w każdej sytuacji ma prawo uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz nie istnieją żadne podstawy prawne aby wyłączyć go od udziału w zgromadzeniu.

Prawo głosu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest mocno zintegrowane z wcześniej wskazanym prawem wspólnika do uczestniczenia w zgromadzeniu wspólników. Wspólnik może je wykonywać osobiście lub przez pełnomocnika. W zależności od wielkości udziałów wspólnika zmienna jest liczba jego głosów. Co do zasady przyjmuje się, że jeżeli wielkość udziałów w spółce jest równa – wówczas każdemu ze wspólników przypada jeden głos. Jednakże możliwe jest uprzywilejowanie udziałów w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, które może dotyczyć w szczególności prawa głosu, prawa do dywidendy lub sposobu uczestniczenia w podziale majątku w przypadku likwidacji spółki. Uprzywilejowanie w zakresie prawa głosu może dotyczyć tylko udziałów o równej wartości nominalnej jednakże nie może przyznawać uprawnionemu więcej niż trzy głosy na jeden udział.

Prawo do indywidualnej kontroli sprowadza się do możliwości takich działań jak przeglądanie ksiąg i dokumentów czy żądanie badania sprawozdania finansowego. Realizacja prawa do indywidualnej kontroli przez wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością sprowadza się w praktyce do kontroli nad działaniami zarządu spółki.

Prawo żądania rozwiązania spółki przez sąd daje wspólnikowi możliwość skorzystania z niego w sytuacji kiedy np. osiągnięcie celu spółki okaże się niemożliwe albo gdy ten cel został już osiągnięty.

Szczególne znacznie ma prawo wspólnika do zaskarżenia uchwał zgromadzenia wspólników. Skorzystać z tego prawa może wówczas gdy uchwała zgromadzenia wspólników jest sprzeczna z przepisami obowiązującego prawa albo jeżeli jest sprzeczna z umową spółki. Także w sytuacji kiedy uchwała zgromadzenia wspólników może godzić w interesy spółki bądź działać na szkodę i z pokrzywdzeniem wspólnika możliwe jest zaskarżenie uchwały.

Jako drugą grupę uprawnień wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wyodrębnić można uprawnienia majątkowe. Prawo do dywidendy to nic innego jak prawo do wypłaty zysku, który wynika z rocznego sprawozdania finansowego.

Uprawnienia wspólnika w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością mają szeroki zakres, a co najważniejsze – w celu jak najlepszego zabezpieczenia interesów wspólnika, warto je uregulować już na etapie tworzenia umowy spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.