Dochodzenie należności – pozew o zapłatę i postępowanie sądowe

Brak zapłaty nie zawsze oznacza, że pierwszym krokiem powinno być natychmiastowe skierowanie sprawy do sądu.

Najpierw trzeba ustalić, z czego wynika należność, czy jest już wymagalna, jakie dokumenty potwierdzają roszczenie, czy druga strona je kwestionuje i czy nie zbliża się termin przedawnienia.

Pomagam wierzycielom ocenić podstawy dochodzenia należności, przygotować sprawę o zapłatę oraz prowadzić postępowanie przed sądem.

Pomoc może dotyczyć należności wynikających między innymi z umów, niezapłaconych faktur, pożyczek, rozliczeń między przedsiębiorcami oraz innych zobowiązań pieniężnych.

Umów konsultację

W jakich sprawach mogę pomóc?

Pomoc prawna może obejmować między innymi:

• analizę podstawy prawnej należności;

• ocenę dokumentów i materiału dowodowego;

• ustalenie wymagalności roszczenia;

• analizę terminu przedawnienia;

• przygotowanie wezwania do zapłaty;

• analizę odpowiedzi dłużnika i podnoszonych zarzutów;

• przygotowanie pozwu o zapłatę;

• dochodzenie odsetek;

• przygotowanie wniosków dowodowych i pism procesowych;

• reprezentację przed sądem;

• analizę nakazu zapłaty albo innych orzeczeń wydanych w sprawie;

• przygotowanie środków zaskarżenia, jeżeli są potrzebne;

• prowadzenie spraw o zapłatę pomiędzy przedsiębiorcami;

• prowadzenie spraw o zapłatę dotyczących osób fizycznych.

Jeżeli wierzyciel posiada już tytuł pozwalający na skierowanie sprawy do egzekucji albo potrzebna jest pomoc na etapie odzyskiwania zasądzonej należności, właściwa może być odrębna usługa:

Windykacja

Dłużnik nie zapłacił – od czego zacząć?

Pierwszym krokiem powinna być analiza tego, czy należność rzeczywiście istnieje i czy można już żądać jej zapłaty.

Trzeba sprawdzić przede wszystkim:

• z czego wynika obowiązek zapłaty;

• kto jest wierzycielem, a kto dłużnikiem;

• jaka jest wysokość należności;

• kiedy należność miała zostać zapłacona;

• czy została wykonana umowa albo inne świadczenie będące podstawą żądania;

• jakie dokumenty potwierdzają roszczenie;

• czy dłużnik kwestionował obowiązek zapłaty;

• czy należność nie została częściowo uregulowana;

• czy nie doszło do przedawnienia.

Dopiero na tej podstawie można ocenić, jakie dalsze działanie będzie właściwe.

Kiedy należność staje się wymagalna?

Jeżeli termin zapłaty wynika z umowy, faktury albo innego źródła zobowiązania, trzeba w pierwszej kolejności ustalić właśnie ten termin.

Jeżeli termin spełnienia świadczenia nie został oznaczony i nie wynika z właściwości zobowiązania, świadczenie powinno zostać spełnione niezwłocznie po wezwaniu dłużnika do wykonania.

Ustalenie momentu wymagalności jest ważne między innymi dla oceny:

• czy można już żądać zapłaty;

• od kiedy mogą być należne odsetki;

• kiedy rozpoczął się bieg przedawnienia;

• czy roszczenie można skutecznie dochodzić przed sądem.

Czy przed pozwem trzeba wysłać wezwanie do zapłaty?

Nie w każdej sprawie wezwanie do zapłaty pełni tę samą funkcję.

Jeżeli termin zapłaty został już określony, roszczenie może być wymagalne niezależnie od wysłania kolejnego wezwania.

Są jednak sytuacje, w których właśnie wezwanie dłużnika ma znaczenie dla ustalenia terminu spełnienia świadczenia.

Wezwanie może też mieć znaczenie praktyczne. Pozwala między innymi:

• jednoznacznie określić żądaną kwotę;

• wskazać podstawę należności;

• wyznaczyć termin zapłaty, jeżeli jest to potrzebne;

• uzyskać stanowisko dłużnika;

• rozpocząć rozmowy o spłacie lub ugodzie;

• uporządkować materiał przed ewentualnym procesem.

Nie powinno być jednak traktowane jako automatyczny formularz wysyłany bez wcześniejszego ustalenia podstaw roszczenia.

Czy można żądać odsetek za opóźnienie?

W przypadku opóźnienia w zapłacie świadczenia pieniężnego wierzyciel może, na zasadach określonych w przepisach, żądać odsetek za czas opóźnienia.

Przygotowując żądanie, trzeba ustalić między innymi:

• od jakiej kwoty odsetki mają być naliczane;

• od jakiej daty;

• jaki rodzaj odsetek znajduje zastosowanie;

• czy strony określiły odsetki w umowie;

• czy do stosunku prawnego mają zastosowanie przepisy szczególne.

Nie należy automatycznie przyjmować jednego rodzaju i jednej wysokości odsetek dla wszystkich należności.

Czy każdą niezapłaconą fakturę można od razu skierować do sądu?

Sama faktura nie zawsze wystarcza do pełnego wykazania roszczenia.

W zależności od sprawy znaczenie mogą mieć także:

• umowa;

• zamówienie;

• potwierdzenie wykonania usługi;

• protokół odbioru;

• dokument wydania towaru;

• korespondencja stron;

• wiadomości e-mail;

• potwierdzenia przelewów;

• potwierdzenie częściowej zapłaty;

• uznanie należności;

• inne dokumenty pokazujące, skąd wynika obowiązek zapłaty.

Przed wniesieniem pozwu analizuję więc nie tylko dokument nazwany „fakturą”, ale cały stosunek prawny i materiał, którym można wykazać roszczenie.

Co jeśli dłużnik kwestionuje należność?

Brak zapłaty nie zawsze oznacza, że druga strona nie zamierza zapłacić mimo bezspornego długu.

Dłużnik może kwestionować między innymi:

• samo zawarcie umowy;

• wykonanie umowy;

• zakres wykonanych prac lub usług;

• jakość świadczenia;

• wysokość wynagrodzenia;

• termin zapłaty;

• sposób rozliczenia;

• naliczenie odsetek;

• wysokość należności;

• legitymację osoby dochodzącej zapłaty;

• przedawnienie roszczenia;

• potrącenie własnej wierzytelności.

Dlatego przed procesem trzeba przeanalizować nie tylko argumenty wierzyciela, ale również zarzuty, których można spodziewać się po drugiej stronie.

Przedawnienie – dlaczego nie warto odkładać analizy należności?

Roszczenia majątkowe co do zasady ulegają przedawnieniu.

Nie istnieje jednak jeden termin właściwy dla wszystkich należności.

Długość terminu może zależeć między innymi od:

• rodzaju roszczenia;

• podstawy prawnej;

• tego, czy roszczenie jest związane z działalnością gospodarczą;

• tego, czy jest świadczeniem okresowym;

• przepisów szczególnych dotyczących konkretnego rodzaju umowy;

• zdarzeń mających wpływ na bieg przedawnienia.

Dlatego nie wystarczy spojrzeć wyłącznie na datę wystawienia faktury.

Trzeba ustalić, kiedy roszczenie stało się wymagalne i jakie przepisy mają zastosowanie do konkretnej należności.

Czy wezwanie do zapłaty przerywa przedawnienie?

Samo wysłanie zwykłego wezwania do zapłaty nie powinno być traktowane jako uniwersalny sposób przerwania biegu przedawnienia.

Przepisy określają konkretne zdarzenia, które mogą wpływać na bieg przedawnienia, między innymi czynności podejmowane przed właściwym sądem lub organem bezpośrednio w celu dochodzenia, ustalenia, zaspokojenia albo zabezpieczenia roszczenia oraz uznanie roszczenia przez osobę zobowiązaną.

Dlatego przy należności zbliżającej się do przedawnienia nie należy ograniczać analizy do wysłania kolejnego wezwania.

Czy zawsze warto kierować sprawę do sądu?

Nie.

Przed wniesieniem pozwu warto ocenić zarówno sytuację prawną, jak i praktyczną.

Znaczenie mogą mieć:

• wysokość należności;

• jakość materiału dowodowego;

• zarzuty dłużnika;

• ryzyko przedawnienia;

• możliwość ugody;

• koszty postępowania;

• przewidywany zakres sporu;

• możliwość późniejszego wykonania uzyskanego orzeczenia.

Celem nie jest samo uzyskanie wyroku, lecz wybór działania, które ma uzasadnienie w konkretnej sytuacji.

Pozew o zapłatę – co trzeba ustalić przed jego wniesieniem?

Przed przygotowaniem pozwu ustalam przede wszystkim:

• kto powinien być pozwanym;

• jaka kwota ma być dochodzona;

• z czego wynika roszczenie;

• kiedy stało się wymagalne;

• czy i od kiedy należą się odsetki;

• jakie dowody potwierdzają żądanie;

• jakie zarzuty może podnieść pozwany;

• czy część należności została zapłacona;

• czy istnieje ryzyko przedawnienia;

• czy przed procesem podejmowano próbę pozasądowego rozwiązania sporu;

• jaki sąd jest właściwy do rozpoznania sprawy.

Pozew powinien wynikać z uporządkowanej analizy dokumentów, a nie jedynie z przekonania, że „dłużnik powinien zapłacić”.

Nakaz zapłaty – co to oznacza?

W sprawie o roszczenie pieniężne sąd może wydać nakaz zapłaty, jeżeli zachodzą przewidziane prawem przesłanki.

W nakazie sąd zobowiązuje pozwanego do zaspokojenia roszczenia wraz z kosztami albo do wniesienia właściwego środka zaskarżenia w terminie wskazanym w nakazie.

Samo wniesienie pozwu nie oznacza jednak, że w każdej sprawie zostanie wydany nakaz zapłaty.

Znaczenie ma między innymi treść pozwu, charakter roszczenia i przedstawiony materiał.

Co się dzieje, jeżeli dłużnik zakwestionuje nakaz zapłaty?

W zależności od rodzaju postępowania i wydanego nakazu pozwanemu przysługuje odpowiedni środek zaskarżenia.

Jeżeli zostanie on prawidłowo wniesiony, sprawa będzie wymagać dalszego rozpoznania przez sąd.

Dlatego dochodzenie należności nie powinno być planowane wyłącznie z założeniem:

„złożymy pozew i dostaniemy nakaz zapłaty”.

Już przed wniesieniem pozwu warto ustalić, jakie argumenty może przedstawić druga strona i jakie dowody będą potrzebne, jeżeli sprawa stanie się sporna.

Otrzymałem pozew albo nakaz zapłaty – czy mogę skorzystać z pomocy jako pozwany?

Tak.

Pomoc w sprawach o zapłatę może dotyczyć również osoby, od której druga strona dochodzi należności.

Po otrzymaniu pozwu albo nakazu zapłaty trzeba przede wszystkim sprawdzić termin wskazany w doręczonym piśmie, podstawę żądania, wysokość dochodzonej kwoty, przedstawione dowody oraz możliwe zarzuty.

Znaczenie może mieć między innymi to, czy należność rzeczywiście powstała, czy została już zapłacona w całości lub części, czy jej wysokość jest prawidłowa, czy istnieje możliwość potrącenia oraz czy roszczenie nie jest przedawnione.

Dochodzenie należności między przedsiębiorcami

W relacjach gospodarczych szczególne znaczenie ma dokumentacja powstająca w trakcie współpracy.

Mogą to być między innymi:

• umowy;

• zamówienia;

• faktury;

• potwierdzenia dostaw;

• protokoły odbioru;

• wiadomości e-mail;

• korespondencja dotycząca zastrzeżeń;

• wezwania do zapłaty;

• potwierdzenia częściowych wpłat;

• uzgodnienia dotyczące rozłożenia należności na raty.

W sporze między przedsiębiorcami warto również możliwie wcześnie ustalić, które okoliczności są bezsporne, a które mogą wymagać udowodnienia.

Obsługa prawna przedsiębiorców i spółek

Czy spór o zapłatę można zakończyć ugodą?

Tak.

Jeżeli strony widzą możliwość porozumienia, ugoda może pozwolić zakończyć spór bez dalszego prowadzenia procesu albo ograniczyć jego zakres.

Przed jej zawarciem trzeba jednak ocenić treść proponowanego porozumienia, jego wpływ na istniejące roszczenie oraz konsekwencje na wypadek niewykonania uzgodnionych obowiązków.

Wyrok lub nakaz zapłaty to jeszcze nie zawsze rzeczywista zapłata

Uzyskanie prawomocnego orzeczenia nie oznacza automatycznie, że pieniądze wpłyną na rachunek wierzyciela.

Jeżeli dłużnik nie wykonuje orzeczenia dobrowolnie, może pojawić się potrzeba przejścia do etapu egzekucji.

Egzekucja jest odrębnym etapem i wymaga odpowiedniej podstawy prawnej do jej prowadzenia.

Pomoc dotyczącą odzyskiwania należności po uzyskaniu odpowiedniego tytułu opisuję osobno.

Windykacja

Jak zaczynam pracę nad sprawą o zapłatę?

1. Ustalam podstawę należności

Sprawdzam, z jakiego stosunku prawnego wynika żądanie i kto jest zobowiązany do zapłaty.

2. Analizuję dokumenty

Ustalam, które dokumenty potwierdzają powstanie, wysokość i wymagalność należności.

3. Sprawdzam terminy i możliwe zarzuty

Analizuję przedawnienie, odsetki oraz argumenty, które może przedstawić druga strona.

4. Oceniam możliwość rozwiązania sprawy bez procesu

Jeżeli ma to uzasadnienie, można rozważyć wezwanie, negocjacje albo ugodę.

5. Przygotowuję dalsze działanie

Jeżeli konieczne jest postępowanie sądowe, ustalam żądanie, materiał dowodowy i sposób prowadzenia sprawy.

Po poznaniu faktów i analizie dokumentów można ocenić, czy należność powinna być dochodzona, w jakim zakresie i jaką drogą.

Co warto przygotować na konsultację?

Jeżeli je masz, przygotuj przede wszystkim:

• umowę;

• faktury lub rachunki;

• zamówienia;

• potwierdzenia wykonania usługi albo dostarczenia towaru;

• protokoły odbioru;

• potwierdzenia przelewów;

• korespondencję z dłużnikiem;

• wezwania do zapłaty;

• odpowiedzi na wezwania;

• wiadomości dotyczące uznania długu albo propozycji spłaty;

• dokumenty dotyczące częściowych wpłat;

• otrzymane pisma sądowe;

• krótką chronologię współpracy i powstania należności.

Brak jednego dokumentu nie oznacza automatycznie, że roszczenia nie można dochodzić. Trzeba najpierw ocenić cały dostępny materiał.

Po konsultacji powinieneś wiedzieć

Po analizie sprawy powinieneś przede wszystkim lepiej rozumieć:

• z czego wynika należność;

• czy jest już wymagalna;

• jakie dokumenty ją potwierdzają;

• czy istnieje ryzyko przedawnienia;

• jakich odsetek można dochodzić;

• jakie zarzuty może podnieść druga strona;

• czy warto rozważyć ugodę;

• czy istnieją podstawy do skierowania sprawy do sądu;

• jakie mogą być dalsze etapy postępowania.

FAQ – dochodzenie należności

Czy przed złożeniem pozwu zawsze trzeba wysłać wezwanie do zapłaty?

Nie zawsze wymagalność roszczenia zależy od dodatkowego wezwania. Znaczenie ma treść zobowiązania oraz to, czy termin spełnienia świadczenia został już określony. Wezwanie może jednak pełnić ważną funkcję dowodową i praktyczną.

Czy sama faktura wystarczy do wygrania sprawy o zapłatę?

Nie można tego założyć. Fakturę należy analizować razem z pozostałymi dowodami potwierdzającymi powstanie i wykonanie zobowiązania.

Czy można żądać odsetek od niezapłaconej należności?

W przypadku opóźnienia w zapłacie świadczenia pieniężnego wierzyciel może na zasadach określonych w przepisach dochodzić odsetek. Ich rodzaj i okres naliczania wymagają ustalenia w konkretnej sprawie.

Czy każde roszczenie przedawnia się po trzech latach?

Nie. Termin przedawnienia zależy od rodzaju roszczenia i mających zastosowanie przepisów. Dla niektórych roszczeń obowiązują terminy szczególne.

Czy wezwanie do zapłaty przerywa przedawnienie?

Samo zwykłe wezwanie do zapłaty nie jest uniwersalnym sposobem przerwania przedawnienia. Trzeba ustalić, czy nastąpiło zdarzenie, z którym przepisy wiążą taki skutek.

Czy sąd zawsze wydaje nakaz zapłaty?

Nie. Nakaz zapłaty może zostać wydany, gdy zachodzą przewidziane prawem przesłanki. Jeżeli podstaw do jego wydania nie ma, sprawa może być rozpoznawana dalej w odpowiednim trybie.

Czy prowadzisz sprawy o niezapłacone faktury między przedsiębiorcami?

Tak. Pomoc może obejmować analizę dokumentów, wezwanie do zapłaty, przygotowanie pozwu oraz reprezentację w postępowaniu sądowym.

Czy mogę zlecić tylko przygotowanie wezwania do zapłaty?

Tak. Zakres pomocy może zostać ograniczony do analizy dokumentów i przygotowania konkretnego pisma.

Co jeśli mam już wyrok lub prawomocny nakaz zapłaty?

Jeżeli dłużnik nadal nie płaci i sprawa ma przejść na etap przymusowego wykonania należności, dalsza pomoc została opisana w osobnej usłudze.

Windykacja

Czy kancelaria prowadzi sprawy o zapłatę poza Zawierciem?

Tak. Siedziba kancelarii w Zawierciu nie ogranicza możliwości prowadzenia spraw przed innymi właściwymi sądami.

Konsultacja dotycząca dochodzenia należności

Jeżeli kontrahent, pożyczkobiorca albo inna osoba nie zapłaciła należnej kwoty, pierwszym krokiem powinna być ocena podstawy roszczenia, dokumentów, wymagalności, przedawnienia oraz możliwych zarzutów drugiej strony.

Po poznaniu faktów i analizie dokumentów oceniam, jakie działania można podjąć oraz czy skierowanie sprawy do sądu ma uzasadnienie w konkretnej sytuacji.

Umów konsultację