Blog | Kancelaria Radcy Prawnego Arleta Dub-Brych

Wobec oblicza rozprzestrzeniającej się epidemii, (niestety) wiele firm może stanąć przed koniecznością zweryfikowania celowości dalszego funkcjonowania. Jak przebiega proces likwidacji spółki z o.o., ile kosztuje, jak długo trwa? To pytania które w niedalekiej przyszłości mogą spędzać sen z powiek nie tylko członkom ich zarządu ale także ich wspólnikom. Likwidacja spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oznacza koniec działalności przedsiębiorstwa w tejże formie. Proces likwidacji spółki prowadzi do zaprzestania jej funkcjonowania. Jest on bardzo sformalizowany, czasochłonny i obostrzony szeregiem przepisów. Ma na celu przede wszystkim zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki.

Przepisy przewidują różne przyczyny likwidacji spółki. Mogą nimi być wprawdzie okoliczności przewidziane w umowie spółki ale nie tylko. Bardzo często likwidacja spółki jest konsekwencją podjęcia przez wspólników stosownej uchwały o jej rozwiązaniu czy też po prostu ogłoszenia jej upadłości.

Aby zapoczątkować postępowanie likwidacyjne spółki z o.o. obligatoryjne należy zacząć od podjęcia przez wspólników uchwały o rozwiązaniu spółki. Uchwała ta powinna być stwierdzona protokołem sporządzonym przez notariusza, a w przypadku spółki, której umowa została zawarta przy wykorzystaniu wzorca umowy (rejestracja online) – uchwała o rozwiązaniu spółki winna być opatrzona przez wszystkich wspólników kwalifikowanym podpisem elektronicznym, podpisem zaufanym albo podpisem osobistym. W uchwale o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością wspólnicy powołują likwidatora lub likwidatorów, którymi mogą być członkowie zarządu. Należy również zaznaczyć, iż możliwe jest ustanowienie likwidatora lub likwidatorów spółki z ograniczoną odpowiedzialnością przez sąd w sytuacji kiedy to sąd orzeka o rozwiązaniu spółki. Sądowe orzeczenie o rozwiązaniu spółki kapitałowej może zostać wydane w sytuacji kiedy nie zawarto umowy spółki, jej przedmiot działalności jest sprzeczny z prawem, umowa albo statut spółki nie zawiera postanowień dotyczących firmy, przedmiotu działalności spółki, kapitału zakładowego lub wkładów oraz gdy osoby zawierające umowę spółki albo podpisujące statut nie miały zdolności do czynności prawnych w chwili ich dokonywania.

Uchwała wspólników o rozwiązaniu spółki z ograniczoną odpowiedzialnością podlega złożeniu do Krajowego Rejestru Sądowego. Wniosek należy złożyć wraz z załącznikami oraz potwierdzeniami dokonania opłaty sądowej i opłaty za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym w wysokości 300 zł - w przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością zarejestrowanej w sposób tradycyjny (papierowo) oraz 100 zł za wniosek za ogłoszenie w Monitorze Sądowym i Gospodarczym, a w przypadku spółki zarejestrowanej elektronicznie – 300 zł, w terminie 7 dni od dni podjęcia przez wspólników spółki uchwały o likwidacji. Co istotne - likwidację prowadzi się pod firmą spółki z dodaniem oznaczenia „w likwidacji”.

Po zainicjowaniu postępowania likwidacyjnego za właściwe przeprowadzenie wszelkich czynności likwidacyjnych odpowiadają likwidatorzy. Jak wspomniano na samym początku, nadrzędnym celem postępowania likwidacyjnego jest zabezpieczenie interesów wierzycieli spółki, co rodzi po stronie likwidatorów obowiązek wezwania wierzycieli spółki z ograniczoną odpowiedzialnością do zgłoszenia ich wierzytelności względem spółki.

W procesie likwidacji spółki z o.o. to likwidatorzy odpowiadają za wszelkie dokonane czynności likwidacyjne, a spółka z ograniczoną odpowiedzialnością przez cały czas procesu likwidacji zachowuje osobowość prawną.

Czynności likwidacyjne to takie działania likwidatorów, które prowadzą do zakończenia wszelkich interesów spółki, ściągnięcia wierzytelności czy spłaty zobowiązań spółki, które to czynności poprzedzone są sporządzeniem bilansu otwarcia likwidacji, który musi zostać sporządzony w terminie 15 dni od dnia zdarzenia powodującego likwidację. Dodatkowo należy zaznaczyć, iż bilans otwarcia likwidacji muszą podpisać wszyscy likwidatorzy.

Likwidatorzy spółki mają również obowiązek zawiadomienia naczelnika urzędu skarbowego o toczącym się postępowaniu likwidacyjnym, a później o samej likwidacji spółki z ograniczoną odpowiedzialnością.

Oczywiście w procesie likwidacji najistotniejsze jest zabezpieczenie interesów wierzycieli, jednakże wspólnicy również mają możliwość egzekwowania swoich praw. Podział między wspólników majątku pozostałego po spłacie wierzycieli lub zabezpieczeniu ich spłaty dzieli się między wspólnikami w zależności od ich udziałów w spółce ewentualnie zgodnie z postanowieniami umowy spółki.

Proces likwidacji spółki kończy sporządzenie sprawozdania finansowego na dzień poprzedzający podział między wspólników majątku pozostałego po zaspokojeniu lub zabezpieczeniu wierzycieli i po zakończeniu likwidacji. Sprawozdanie to jest wykładane w siedzibie spółki i składane w sądzie rejestrowym wraz z wnioskiem o wykreślenie spółki z rejestru. Dopiero z chwilą wykreślenia spółki z o.o. z rejestru przestaje ona istnieć. Warto również zaznaczyć, iż pomimo wykreślenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością z KRS na likwidatorach spółki ciąży obowiązek zabezpieczenia sposobu przechowywania ksiąg i dokumentów spółki.